电影《2046》讲述的是周慕云为了更好地告别过去，将生活中的点点滴滴转化为文字，写下小说《2046》经历的过程。
1966年，离开香港的周慕云心中一种有一个秘密，直到在新加坡遇到了苏丽珍。苏丽珍让他想起来另外一个人，这个人也叫苏丽珍，没人知道两人有过怎样的过去。
周慕云的眼光跟随着苏丽珍穿梭在赌场里，她想要拯救周慕云的沉溺，一直不愿意跟随着他离开。
独自回到香港的周慕云在平安夜这一天遇到了lulu，lulu和周慕云是旧相识，可是lulu却记不起之前的事情了，可是周慕云却在lulu住的酒店中发现了一组数字2046，这个数字充满了周慕云和苏丽珍的回忆。
周慕云搬进了2047号房间，在这里，他知道了酒店老板的两个女儿王洁雯与王静雯各有心事。
此时，又有一个新房客白玲搬了进来，她撩拨起来周慕云不费吹灰之力，但是当她动了真感情，才发现周慕云心有所属。
后来，周慕云开始动笔写了一本叫《2046》的小说，小说中只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找到过往的记忆。
